本文摘要：修建企业资质转移的方式、流程及注意事项修建业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的生长、人民生活的改善有着密切的关系。因此，国家对修建行业设置了严格的市场准入机制，这个市场准入机制首先就体现在对修建企业资质的治理上。相识修建行业的人都清楚，从事修建施工运动必须具备与所施工内容相应的修建资质，并在资质许可的规模内从事修建施工运动，申请修建资质的企业必须具备执法划定的工程业绩和专业技术人员、资金及技术设备，且首次申请或增项申请资质，只能从最低品级资质开始申请。

修建企业资质转移的方式、流程及注意事项修建业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的生长、人民生活的改善有着密切的关系。因此，国家对修建行业设置了严格的市场准入机制，这个市场准入机制首先就体现在对修建企业资质的治理上。相识修建行业的人都清楚，从事修建施工运动必须具备与所施工内容相应的修建资质，并在资质许可的规模内从事修建施工运动，申请修建资质的企业必须具备执法划定的工程业绩和专业技术人员、资金及技术设备，且首次申请或增项申请资质，只能从最低品级资质开始申请。

由此可见，修建企业资质申请法式的庞大且漫长，而且凭据《中华人民共和国修建法》第六十六条的划定，修建施工企业不得转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程，那么如何才气实现修建企业资质的正当转移呢？一、修建企业资质转移的方式（一）是企业通过企业间合并、分立、重组的方式来实现修建企业资质的转移。《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质审定有关问题的通知》中，明确了修建企业间重组、合并、分立的七种类型在申请资质证书时，可按有关划定简化审批手续，经审核净资产和注册人员等指标满足资质尺度要求的，直接举行证书变换。

除上述《通知》中划定的七种类型的企业合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原修建企业资质的，应申请重新审定修建业企业资质品级。上述《通知》同时划定，重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。（二）是直接以小我私家名义全资收购或控股式收购某修建公司的方式，到达修建企业资质转移的效果。

这种方式较第一种方式简朴，好操作，且不涉及资质变换或资质重新审定的问题，只需要完成修建企业的股权收购。这一期，我将联合本人经办过的修建企业股权收购的专项业务，重点谈谈第二种方式的详细操作流程及注意事项。二、全资收购和控股式收购的操作流程 （一）前期准备阶段1.寻找具备相应资质品级的修建企业。

2.自行观察或委托状师事务所就该修建企业的设立、变换及关联公司的情况，资质品级状况，公司的业务模式，公司所有业务条约的签署、推行情况，公司的财政状况，完税情况、员工情况、涉诉情况及其他债权债务情况举行全面的观察相识。3.委托专业审计机构就修建企业的财政状况举行审计，并委托专业的评估机构评估企业的资产状况，包罗修建企业资质的市场价值。（二）洽谈及签约阶段1.在举行专业审计评估和专业的尽职观察之后，与被收购企业股东洽谈收购价款。

针对尽调历程中发现的问题，如员工问题，债权债务问题等等，双方协商详细的处置惩罚方式。2.被收购企业出具书面的同意股权转让的股东会决议，并最终签订正式的股权转让协议。

（三）股权交割阶段1.到工商挂号部门管理股权转让的变换挂号手续，并修改修建公司章程。2.列明交接清单，交接修建企业谋划证件、资质证件、公司各种印章、财政凭证、银行开户信息等等与公司谋划相关的所有证件、文件及印章并由双方签字或盖章确认。3.摆设熟悉修建企业资质申报的人员，核查修建企业所有工程项目资料及专业技术人员资料并完成交接，从而确定修建企业是否已经移交了与相应资质及资质品级相匹配的工程资料及专业技术人员。4.到税务部门管理股权转让的涉税事宜，按划定缴纳小我私家所得税。

三、注意事项1.草拟股权收购协议时，应注意将目的修建企业作为协议的其中一方签约主体，明确修建企业及原股东在股权转让变换挂号中的配合义务，及债权债务的负担方式。2.收购时，针对员工安置问题，提前制定完善的员工安置计划。3.在股权变换挂号的同时，变换修建企业法定代表人为股权收购一方或股权收购一方的指定人员，从而增强对修建企业的控制。4.鉴于有些修建企业的专业技术人员与原修建企业股东具有很强的粘合度，为防止收购完成后，专业技术人员撤证，建议要求股权转让一方答应在一段期间内，必须保证修建企业具备相应资质所需的专业技术人员。

作者：韩芝萍状师 泉源：重庆美翎状师事务所。

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